Viete, aké údaje budú od októbra vymazané z obchodného registra?

Od októbra tohto roka čakajú obchodný register zaujímavé zmeny. Môže za to veľká novela obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri, ktorá sa dotkne väčšiny podnikateľov. Poďme si ich bližšie predstaviť.

Za najzásadnejšie zmeny možno považovať definitívny výmaz niektorých spoločností z obchodného registra, odstránenie viacerých administratívnych záťaží pre registrované spoločnosti, či úplnú elektronizáciu obchodného registra a zbierky listín. Ako to bude fungovať v praxi?

Očista obchodného registra

Nie je tajomstvom, že obchodný register je v súčasnosti zahltený množstvom nadbytočných spoločností. Novela obchodného registra sa to pokúsi zmeniť práve ex offo výmazom niektorých registrovaných osôb. 

Okrajovo dopĺňame, že táto zmena úzko súvisí s novým taxatívnym výpočtom povinne zapisovaných subjektov do obchodného registra, ktorému sa budeme venovať v pripravovanom článku. 

Z obchodného registra budú vymazané:

• historické formy spoločností;
• živnostníci;
• podniky a organizačné zložky zahraničných fyzických osôb;
• osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. októbrom 2016 a predpokladá sa ich úpadok;
• osoby, ktoré majú stále evidované základné imanie v slovenských korunách;
• podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných a slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v obchodnom registri alebo nenavrhnú ich zmenu.

Po účinnosti novely v obchodnom registri už viac nenájdete historické formy spoločností prevzaté ešte z čias tzv. podnikového registra, ako sú napríklad obecné podniky, či národné výbory. Rovnako budú z obchodného registra vymazaní aj živnostníci, ktorí sú v súčasnosti v obchodnom registri registrovaní len dobrovoľne, pričom ich zápisu v živnostenskom registri, ako aj oprávnenia podnikať, sa novela nedotkne. 

Výmazom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničných fyzických osôb, týmto  osobám nezaniká oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky v rozsahu predmetu podnikania, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný k 30. septembru 2020. 

Ďalej novela konkrétne rieši situáciu niektorých spoločností, ktoré majú stále uvedené základné imanie v slovenských korunách. Vzhľadom na to, že spoločnosti mali na prevedenie základného imania viac ako 10 rokov, a nevykonali tak, obchodný register bude na takéto spoločnosti nazerať ako na „mŕtve“, a tieto budú z obchodného registra rovnako automaticky vymazané. Pričom platí, že výmazom tieto spoločnosti zaniknú bez likvidácie.

Na plánované výmazy nebudete zo strany registrového súdu osobitne upozornený. Pred samotným výmazom však Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky zverejní zoznam týchto osôb v Obchodnom vestníku po dobu 6 mesiacov. Ak nájdete v zozname vašu spoločnosť nedôvodne, máte počas lehoty zverejnenia zoznamu právo podať na registrový súd odôvodnenú námietku, ktorá bude predložená Ministerstvu spravodlivosti. Ak sa brániť nebudete, spoločnosť bude vymazaná.

Obmedzenie konateľa je potrebné z registra vymazať

Hoci obmedzenie konania štatutárneho orgánu spoločnosti nemá voči tretím osobám žiadne právne účinky, v súčasnosti sa môžeme s týmto zápisom obmedzenia stretnúť pri mnohých spoločnostiach.  

Právnické osoby zvyknú takéto obmedzenie zapisovať do spôsobu konania v mene spoločnosti, čo nie je správne. V danej súvislosti je potrebné v praxi dôsledne rozlišovať medzi určením spôsobu konania v mene spoločnosti a obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti, ktoré nie sú totožnými pojmami. Spôsob konania sa zvykne určovať v prípade konania viacerých osôb. Zapisujeme ho aj do obchodného registra. Ako príklad spôsobu konania môže poslúžiť formulácia: „V mene spoločnosti je oprávnený konať každý z konateľov samostatne.“ 

Na odstránenie týchto nezrovnalostí, novela zavádza povinnosť výmazu obmedzenia konania v mene spoločnosti z obchodného registra, a to už pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, avšak najneskôr do 30. septembra 2021.

V prípade, že v najbližšom návrhu na zápis zmeny zabudnete požiadať o výmaz zapísaného obmedzenia, registrový súd vás vyzve na odstránenie tohto nedostatku. 

Spolupráca obchodného registra s inými registrami

Obchodný register okrem toho, že je akousi matrikou obchodných spoločností, je zároveň aj jedným zo zdrojových registrov poskytujúcich údaje pre referenčné registre v Slovenskej republike.

Ako najvýznamnejší problém pre zapisované osoby, ktorými sú najmä podnikatelia, sa v súčasnosti javí administratívna záťaž spočívajúca v duplicitnej registrácii určitých skutočností do viacerých registrov naraz. Ako príklad môže poslúžiť zmena priezviska či trvalého pobytu spoločníka spoločnosti alebo získanie ďalšieho živnostenského oprávnenia. V podobných situáciách je nevyhnutné tieto údaje zapísať do registra obyvateľov či živnostenského registra, ako aj aktualizovať ich najneskôr v 30 dňovej lehote v obchodnom registri.  

Cieľom novely je, aby v obdobných prípadoch odpadla administratívna záťaž v podobe viacnásobnej registrácie údajov na viacerých miestach. Ako príklad možno uviesť zápis nového živnostenského oprávnenia do obchodného registra prostredníctvom okresného úradu, ktorý plní úlohy jednotného kontaktného miesta (JKM). Na jednom mieste, ktorým je JKM, teda viete získať živnostenské oprávnenie a súčasne zapísať túto zmenu do obchodného registra.

Zápis bude možné vykonať iba elektronicky

Návrh na zápis údajov, zápis zmeny či návrh na výmaz údajov z obchodného registra, sa bude podávať spolu s prílohami výhradne elektronicky na registrovom súde. Ak vám táto možnosť nevyhovuje, zákonodarca ponecháva možnosť podať návrh na zápis aj prostredníctvom okresného úradu, ktorý plní úlohy jednotného kontaktného miesta (JKM).  

Avšak je potrebné zdôrazniť, že JKM bude oprávnené vykonať len prvozápis spoločnosti do obchodného registra alebo už spomenutý návrh na zápis jedinej zmeny, ktorou je zmena predmetu podnikania. Ak chcete, aby namiesto vás vykonala zápis splnomocnená tretia osoba, váš podpis na plnej moci (keďže pôjde o elektronické podanie), už nemusí byť úradne overený.

V tejto súvislosti sa zavedú aj nové intuitívne elektronické formuláre s nastavenou preddefinovanou kontrolou. V ľudskej reči to znamená, že formuláre budú čerpať údaje z iných referenčných registrov a z informačných systémov verejnej správy, akými sú napríklad register obyvateľov či register právnických osôb. 

Ak zadáte napríklad dátum narodenia spoločníka alebo identifikačné číslo spoločnosti, formulár vám bude schopný automaticky vygenerovať ostatné údaje. Týmto systémom by sa malo predísť chybovosti zapísaných údajov v obchodnom registri.

Dodávame, že aj keď prílohy k zápisu do obchodného registra treba priložiť v elektronickej podobe, na ich prevedenie z listinnej do elektronickej podoby sa ustanovenia o konverzii dokumentov naďalej aplikovať nebudú. Znamená to, že originály listín pre účely zápisu stačí naskenovať a podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. 

Polovičné sadzby poplatkov za zápisy

Keďže komunikácia s obchodným registrom bude prebiehať výhradne elektronicky, dotkne sa to aj súdnych poplatkov týkajúcich sa agendy obchodného registra. Od októbra ostanú v platnosti len sadzby pre elektronické zápisy, ktoré predstavujú polovicu z pôvodnej sadzby. Napríklad za návrh na zápis zmeny v spoločnosti tak nezaplatíte pôvodných 66 eur ale len 33 eur.

Na záver nám nedá opomenúť pôvodný zámer presunúť agendu obchodného registra do rúk notárov ako externých registrátorov. Tento návrh na odbremenenie súdov aj vzhľadom na finančnú náročnosť neprešiel. Táto registračná a nesporová agenda tak naďalej zostáva v rukách súdov. Napriek tomu môžeme konštatovať, že elektronizáciu obchodného registra, ako aj ďalšie prijaté zmeny vnímame ako pozitívny krok, ktorý významne zasiahne do procesu registrácie a veríme, že tento aj celkovo urýchli. 

Ak by ste si s prípravou alebo podaním elektronických návrhov na zápis do obchodného registra nevedeli dať rady, môžete sa na nás obrátiť. Tieto služby za vás radi vybavíme.